云仓酒庄公布2024年度法律意见书
2024年3月30日，海南云仓酒庄有限公司（以下简称云仓酒庄）公布了《云仓酒庄商业模式是否构成传销的法律意见书》，该法律意见书是基于：1）上海上信计算机司法鉴定所为云仓酒庄出具的编号为上信司鉴所〔2023〕计鉴字第3号的《司法鉴定意见书》；2）山东新元司法鉴定所为云仓酒庄出具的编号为鲁新元司鉴【2023】电鉴字第11号的《司法鉴定意见书》；3）广东谨然律师事务所经办律师根据云仓酒庄提供的资料并经云仓酒庄对本意见书依据事实、商业模式描述进行确认后，根据有关法律法规以及规范性文件规定出具。
云仓酒庄的业务模式为：“传统业务线上化，品牌酒类批发价”，对标传统批发零售方式，把传统业务方式搬到网上，为经销商提供网店，顾客可以完全按照传统方式线下购买，也可以通过向自己的供货商（网上店铺）线上采购，可批量提货也可以按订单由仓库一件代发，客户线下购买产品，实体店就是供货商，客户通过线上商城购买，在商城主页、产品页、个人中心会明确标明供货商信息，无论线上或线下，客户购买产品所支付款项都支付给自己的供货商，发货、服务、发票也由供应商进行，这样把传统酒类销售业务搬到线上。
关于网上商城购买，无论终端消费者，还是经销商都只能向自己关注的店铺购买，形成单一的买卖关系，在商城中有明确的供方信息，进销存管理，任何顾客或经销商也可以通过注销账户取消关注店铺，经本文提到的两家司法鉴定报告以及2024年度法律意见书描述，这种模式不存在层级关系。
关于购买经销商套餐，本质上是多种产品的组合，经销商套餐可以任选产品，对于产品没有指定、强行捆绑等，按照购买的不同金额，成为不同级别的经销商，这与传统批发零售业务相对应，同时如经销商购买的经销商套餐中货物未提货，再对外销售产品或经销商套餐的时候，可以通过不同销售方式将物权转移给购买者，所以经销商套餐本质是不同产品组合的物权转移，这样即方便提货自选，也为经销商节省仓储，更能避免压货后销售不畅可能带来的退换货等问题。
关于资金支付与结算，线上交易模式，每个经销商都需在持牌第三方支付公司易付通注册自己独立的商户账户，销售产品的营业额在经销商账户中自行独立管理，云仓酒庄总部无法做到收款后计提或发放奖金，云仓酒庄以及线上系统对该经销商在第三方支付公司易付通的账户没有管理权和支配权，即商户自行管理资金，若因经销商未开通易付通商家账户，则不支持在线收款，由经销商和客户自行决定销售以及收款方式，线下点对点付款交易提货，经过实测，云仓酒庄系统无财务管理功能相关模块，云仓酒庄以及任何一个经销商都无法依据直接或间接的“人员数量”或直接或间接的“销售业绩”进行资金分配。
法律意见书根据《禁止传销条例》以及前国家工商总局直销监督管理局于2010年3月9日发布《国家工商总局直销监督管理局关于对如何辨别传销、如何查询直销公司等网友留言的答复》，参考具体案例，主要针对组织要件和计酬要件两方面，进行分析，认为云仓酒庄商业模式不具备传销组织要件和计酬要件，不构成传销。
《云仓酒庄商业模式是否构成传销的法律意见书》是云仓酒庄自行合规工作的一部分，在法律基础上，为云仓酒庄合规守法经营进行法律方面的意见和论述，有利于云仓酒庄企业的良性发展。
附件：2024《云仓酒庄商业模式是否构成传销的法律意见书》PDF扫描版（可点击下载全版）
